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因為張遼上一次出兵幽州陳星沒有帶上他，這次出兵青州可算是讓張遼高興了，帶著大軍日夜兼程，餓了就吃乾糧，困了就找個樹林靠著樹幹睡覺，所以大軍行軍的速度很快，僅僅兩天的時間就到達了青州邊境平原郡……
張遼為了避免青州漢軍的誤會沒有讓大軍從平原縣城裡透過，而是避開進入城池的道路從小路透過平原縣……
又經過了兩天的行軍，張遼大軍抵達了樂安國的邊境鄒平縣城一帶，張遼為了讓大軍保持戰鬥力，命令大軍在鄒平縣以北五十里處的山林下安營紮寨，安心休整一夜以後再進軍臨濟……
隨後張遼才想到這次出兵太急了，忘記了帶上攻城器械，他就在軍帳之中想辦法，怎麼才能把臨濟裡面的守軍引出城呢？隨後突然想到了這回周倉也跟著一起來了，命人找來了周倉……
周倉到了張遼的軍帳，拱手行禮道:“末將周倉，見過張將軍！”
張遼示意周倉免禮，而後問道:“周倉，你曾也是黃巾軍出身，認識張饒嗎？”
周倉搖搖頭道:“回張將軍，末將只是知道在黃巾軍中有這個渠帥，並不認識此人！”
張遼聞言接著問道:“那張饒知道你這個人嗎？”
周倉回道:“不認識末將，知不知道有末將這號人末將也不清楚！”
張遼笑道:“估計是不知道你了，如此甚好，本將決定明天周校尉你帶領三千兵馬前去臨濟城外叫陣，把城內的黃巾軍引出城池，然後再詐敗引黃巾軍來追，本將率領大軍在你身後埋伏，殺他們一個措手不及，而後你再回軍掩殺，則黃巾軍必敗無疑！”
周倉聞言眼前一亮，拱手說道:“張將軍好計謀！末將遵命！”
隨後張遼讓周倉退下休息，自己也在軍帳中鋪好了棉被，在榻上休息了……
次日清晨，張遼大軍用過早膳，周倉就點齊了三千兵馬，向著臨濟城進軍……
張遼帶著剩下的一萬七千兵馬緊隨其後，在距離臨濟城西門外三十里的一個小山坡之上埋伏著……
周倉來到了臨濟城下，大聲叫罵道:“呔！城內黃巾軍聽著，速速開城投降，否則破城之日，將你等斬盡殺絕，絕不留情！”
城內黃巾守軍看到城外只有三千兵馬的周倉，又聽到如此天方夜譚的叫罵聲，眾人一鬨而笑，隨後就有個黃巾軍前去城主府稟報張饒去了……
來到城主府之後，小兵說道:“稟渠帥，漢軍前來城外叫陣！”
張饒問道:“漢軍有多少兵馬？”
小兵答道:“約摸著三千人左右！”
張饒大笑道:“哈哈哈哈，區區三千兵馬也敢前來叫陣，取我兵器來，隨本帥前去看看，究竟是哪些個不長眼的漢軍前來送死！哈哈哈！”
兩個小兵把張饒的兵器抬了上來，是一把重達80斤的開山梨花斧，張饒單手一提，輕鬆的拿起了武器，翻身上馬前往城門……
來到城頭以後，周倉還在不停的叫罵著，張饒聽著這些鬼話氣的不行，下令道:“開城門，大軍出城列陣，本帥要親手斬了這個不知死活的漢軍將領！”
“嘎吱嘎吱！”臨濟城門被黃巾軍緩緩開啟，張饒騎著一匹寶馬走在最前端，一萬黃巾軍緊隨其後來到了城門外擺好了陣勢……
張饒開口問道:“哪裡來的匹夫，報上名來，本帥不斬無名之輩！”
周倉聞言回道:“吾乃冀州校尉周倉是也，你就是張饒？”
張饒聞言有些不明所以，心下不明白為什麼冀州的兵馬來青州了，但很快就收回了心神，大聲喊道:“本帥管你是哪裡的校尉，今日本帥必斬你這個狂傲之徒！來呀，吃我一斧！”
張饒大喊著衝向了周倉，周倉也提起了大刀迎戰……
“Duang！Duang！”連續的兵器碰撞的聲音響起，二人戰的犬牙交錯十幾個回合不分勝負……
單純論武力值來說，周倉還要比張饒強上那麼一點，所以周倉應對張饒的進攻遊刃有餘，但周倉要詐敗引黃巾軍追殺，也沒有拿出全部的實力，只是一味地在防守並沒有進攻……
三十個回合之後，周倉表現出一副即將招架不住的樣子，連忙撥馬轉身，向著後面的大軍大喊著:“全軍撤退！”
張饒看到周倉逃跑了，大聲命令道:“所有人給我殺，今日務必要把這群漢軍給消滅了！衝啊！”
“殺呀！”黃巾軍眾人大喊著衝向了周倉逃跑的方向……
周倉率領著三千大軍一路不敢停歇直接跑向了張遼埋伏的小山坡那邊，張遼已經做好了準備，伏兵已經拿出了大秦連弩，就等著黃巾軍進入他們的伏擊圈了……
不一會兒的功夫，黃巾軍就追到了這裡，張遼一聲令下萬箭齊發，鋪天蓋地的箭雨飛向了黃巾軍之中，瞬間就帶走了數千名黃巾軍的性命……
張饒一看漢軍有埋伏，還是不少人，忙說道:“快撤！漢軍有埋伏！快撤！”
黃巾軍本就是一群窮苦百姓參加的，哪裡能做到令行禁止，整個黃巾軍都亂成了一團，箭雨還在連續的收割著黃巾軍的生命，只有一百多名張饒的親兵護在了張饒的身旁跟著張饒向後跑去……
就在這個時候，張遼命令大軍直接從山坡上衝殺了下來，周倉也掉頭開始掩殺黃巾軍……
張遼騎著戰馬帶著數百名騎兵一路狂奔，直追張饒，張饒的馬已經追殺周倉跑了一陣子，體力有些跟不上，大概半刻鐘的功夫就被張遼等人追上了，之後就是一陣屠殺，張遼的騎兵把護在張饒周圍的親兵給殺了個乾乾淨淨……
張饒眼看著黃巾軍都被斬殺殆盡，心裡感覺到了絕望，但求生的本能讓他提起了最後的勇氣，衝向了張遼，結果張饒還沒來得及出招，就被張遼一刀秒殺，砍下了人頭……