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話說尹公佗不相信庾公的話，再次起身去追趕衛侯，跑了二十多里才趕上。公孫丁問他來的意圖，尹公佗說：“我的老師庾公，和你有師兄弟的情誼。我只是庾公的弟子，從未接受過他的教誨，對你來說我只是個陌生人。我怎麼能為了私人的感情而對陌生人徇私情，從而忽視了對君父的公義呢？”公孫丁說：“你曾經向庾公學習技藝，難道你不知道庾公的技藝是從哪裡來的嗎？做人怎麼能忘記自已的根本！快回去吧，以免傷了和氣。”尹公佗不聽勸告，拉開弓弦，瞄準公孫丁就射了過去。公孫丁卻不慌不忙，把馬韁繩交給獻公，等待箭射來的時候，用手輕輕一接，就接住了箭。然後，他把箭搭在弓弦上，回射尹公佗。尹公佗急忙躲避，但箭還是射中了他的左臂，痛得他扔下弓箭就跑。公孫丁再射一箭，結果了尹公佗的性命。這一幕嚇得他的隨從們紛紛棄車逃跑。獻公說：“如果不是你的神箭，我可能就保不住這條命了。”公孫丁又拿起馬韁繩，驅馬飛馳。跑了十幾裡後，只見後面車輪聲轟鳴，追兵似飛一般趕來。獻公說：“如果還有追兵，我們該怎麼辦才能脫身呢？”就在他焦急的時候，後面的車已經接近了，一看，原來是他的同母弟弟公子鱄冒著生命危險趕來護駕。獻公這才放心，於是他們一起奔往齊國。齊靈公在萊城接待了他們。宋代的儒家學者有詩批評獻公不尊重大臣，因此自食其果，逃亡他國。有一首詩說：“尊如天地赫如神，何事人臣敢逐君？自是君綱先缺陷，上樑不正下樑蹲。”
孫林父趕走了獻公後，便和寧殖一起密謀迎立公孫剽為國君，這就是殤公。他們派人去晉國報告這個情況。晉悼公問中行偃：“衛國出了一個國君，又立了一個國君，這不是正常的做法。我們應該怎麼處理這個問題？”中行偃回答說：“衛衎無道，諸侯們都知道，現在臣民自願立公孫剽為國君，我們也不好插手。”晉悼公聽從了中行偃的建議。齊靈公聽說晉侯沒有追究孫林父和寧殖驅逐國君的罪行，就感嘆說：“晉侯的志向已經懈怠了！我不趁這個機會去爭取霸權，還要等到什麼時候？”於是，他率領軍隊攻打魯國北部邊境，圍攻郕城，大肆掠奪後返回。這時候是周靈王十四年。
原來齊靈公最初娶了魯國的顏姬為夫人，但是他們沒有孩子。後來他的一位妃子鬷姬生了一個兒子，取名為光，靈公就立他為世子。還有一位寵妃戎子，但是她沒有生育，她的妹妹仲子生了一個兒子，取名為牙，戎子抱著牙當成自已的兒子。另外一位妃子生了一個兒子叫杵臼，但是沒有得到靈公的寵愛。戎子倚仗自已的地位，要求立牙為世子，靈公同意了她的要求。仲子勸說靈公說：“世子光已經被立了很長時間了，而且多次會見了其他諸侯。如果你沒有充分的理由廢除他，人民會對你不滿，最終會後悔的。”但是靈公回答說：“我廢立世子是我的權力，誰敢不服？”於是他讓世子光率領軍隊守衛即墨。在光離開之後，靈公就釋出了廢世子的命令，然後立牙為世子，任命上卿高厚為太傅，聰明而有才智的寺人夙沙衛為少傅。魯襄公聽說齊國廢黜了世子光，就派人前來要求齊國受罰。但是齊靈公沒有回應請求。反而想到魯國可能會幫助光奪回齊國，於是他對魯國懷有敵意，首先加強了軍隊，想要用武力威脅魯國，然後再殺掉世子光。這是齊靈公最無道的行為！魯國派人向晉國求救，但是晉悼公生病了，不能幫助魯國。
這年冬天，晉悼公去世，群臣擁戴世子彪即位，這就是晉平公。魯國又派叔孫豹來弔唁並祝賀，同時告訴晉國齊國的威脅。荀偃說：“等到明年春天，我們再會合諸侯，如果齊國不來參加，那時再討伐它也不晚。”周靈王十五年，晉平公即位的第一年，諸侯在湨梁大規模會合。齊靈公沒有來，而是派了大夫高厚代替。荀偃非常生氣，想要抓住高厚，高厚逃回了齊國。之後，他又率領軍隊進攻魯國的北部邊境，包圍了防地，殺死了守衛官臧堅。叔孫豹再次來到晉國求援。晉平公於是命令大將中行偃聯合諸侯的軍隊，大規模進攻齊國。
中行偃組織軍隊準備進攻齊國，晚上他做了一個夢，夢見一位穿黃衣的使者，手持一卷文書，來拘捕偃並對其進行審問。中行偃隨著使者前行，到了一個大殿，上面有王者頭戴冠冕坐在那裡。使者命令中行偃跪在王者的前面。中行偃看到同樣跪在地上的人，其中包括晉厲公、欒書、程滑、胥童、長魚矯以及三郤一群人。中行偃心裡暗暗驚訝。後來聽到胥童等人和三郤爭論了很長時間，但是沒有什麼明顯的結論。不久獄卒把其他人帶走了，只留下了厲公、欒書、中行偃、程滑四個人。晉厲公開始訴說他被弒的經過。欒書開始辯解說：“下手的人是程滑。” 程滑回答說：“這個主謀是出自欒書、中行偃，我只是聽命行事，怎麼能單獨歸罪於我呢？”殿上的王者下令說：“現在欒書是執政者，應該是罪魁禍首，要在五年之內斷子絕孫。”厲公非常憤怒地說：“這件事也是叛逆的中行偃幫忙的，怎麼會沒有罪呢？”晉厲公立刻站起來，拿起戈擊向中行偃的頭。在夢中覺得頭掉落在前面，中行偃用手捧著頭，跪著戴上它，然後走出殿門。在路上遇到梗陽的巫師靈皋，靈皋問他：“你的頭怎麼歪了？”然後幫他把頭正過來。中行偃感到非常疼痛，然後就醒了，覺得這個夢很奇怪。第二天上朝，果然在途中遇到了靈皋，於是讓他上車，詳細講述了昨晚的夢。靈皋說：“仇人已經來到門口，不死幹什麼？”中行偃問道：“現在如果想在東方有所作為，還來得及嗎？”皋回答說：“東方的惡氣太重，去攻打它一定能勝利，國君雖然不在了，但仍然還來得及。”中行偃說：“如果我們能夠打敗齊國，即使我死了也無妨！”於是他率領軍隊渡過黃河，在魯國濟河的地方集合了其他諸侯的軍隊。
晉國、宋國、魯國、衛國、鄭國、曹國、莒國、邾國、滕國、薛國、杞國、小邾國共十二個國家派出車馬，聯合起來向齊國進攻。齊靈公讓上卿高厚輔助世子牙守衛國家，自已帶領崔杼、慶封、析歸父、殖綽、郭最、寺人夙沙衛等大軍，在平陰城中駐紮。城南有一座防城，有大門，讓析歸父率領士兵在大門外挖掘深溝廣一里，精選士兵守衛，以阻止敵軍前來。寺人夙沙衛上前說：“十二個國家之間的心思不一，我們應該在他們剛剛進攻時，出奇制勝。只要打敗他們的一支軍隊，剩下的軍隊就都會失去士氣。如果我們不想打仗，最好是選擇關鍵地勢進行防守，單單依靠城門的深溝，還不能保證安全。”齊靈公說：“有了這樣的深溝，他們的軍隊怎麼可能飛渡過來呢？”
中行偃聽說齊軍挖溝進行防守，笑著說：“齊國已經害怕我們了！他們一定不會迎戰，我們可以用計謀來破解他們。”於是他下令讓魯國和衛國的軍隊，從須句地區出發。讓邾國和莒國的軍隊，從城陽地區出發，他們都會在琅邪地區會合。我們的大軍從平陰城進攻，約定在臨淄城下會合。四國的將領領命離開。使司馬張君臣下令在山區溼地和關鍵地勢上，張揚旗幟，佈滿山谷。他們還用草束成人形，穿上衣甲，站在空車上。並在車轅上綁上大樹枝，車行時，揚起塵土，遮天蔽日。力士們拉著大旗引導車隊在山谷之間來來回回，以此來製造疑兵的假象。荀偃和士匄率領宋國和鄭國的軍隊居中，趙武和韓起率領滕國、薛國的軍隊在右側，魏絳和欒盈率領曹國、杞國、小邾國的軍隊在左側，分成三路進攻。命令車隊攜帶木頭和石頭，每個步兵攜帶一袋土。當他們到達防門時，三路軍隊的炮聲相應，每個車隊都把木頭和石頭扔進溝壑中，再加上成千上萬的土袋，把溝壑填平。用大刀和斧頭砍開城門，殺入城中。齊國軍隊無法抵擋，許多人被殺傷了。
析歸父幾乎被晉國的軍隊俘獲，只有他自已逃脫了。他逃進平陰城中，告訴靈公：“晉國軍隊分成三路填平了溝壑，進攻的勢頭非常強大，我們難以抵擋。”靈公開始感到害怕，於是登上巫山觀察敵軍。他看到每個山區、溼地和關鍵地勢上都有旗幟飄揚，車馬賓士，大為驚慌，說：“這些諸侯的軍隊，怎麼這麼多呢！我們必須先撤退一下。”他問諸將：“誰能擔任後衛？”夙沙衛說：“小臣願意率領一個軍隊擔任後衛，保證您不受威脅。”靈公非常高興。突然有兩個將領一起出來奏告說：“我們堂堂齊國，難道沒有一個勇敢有力計程車士嗎？怎麼可以讓一個太監去擔任後衛，這豈不是讓諸侯們笑話嗎？我們兩個人願意頂替夙沙衛先行。”這兩個將領，分別是殖綽和郭最，他們都擁有萬夫不當之勇。靈公說：“有你們兩位將軍擔任後衛，我就沒有後顧之憂了。”夙沙衛看到齊國的君主不重用自已，非常羞愧，只能跟隨君主一起前進。行了二十多里，到達了石門山，這裡是一條險要之處，兩邊都是大石頭，只有中間一條路可以通行。夙沙衛心懷不滿，想要破壞殖綽和郭最的計劃。他等齊國軍隊經過這裡之後，就殺死了三十多匹隨行的馬，以阻止他們的行進。此外，他還安排了數輛大車，聯成一起，堵截了整個山口，形成了一道難以逾越的障礙。
殖綽和郭最兩位將領帶領部隊在後面緩慢地撤退。當他們即將到達石門山險要地段時，看到路上橫七豎八地躺著死馬，還有大車擋住了去路，導致馬匹無法順利透過。他們互相看了看說：“這一定是夙沙衛心中懷恨，故意這樣做的。”於是他們趕緊命令士兵們搬運死馬，清理道路。因為前面有車阻擋，每匹馬都需要退後抬出來，放到空地上，這花費了很多時間和精力。雖然士兵們很多，但因為道路狹窄，大家有力使不上。就在這時，背後塵土飛揚，晉國的勇將州綽帶領的部隊已經提前趕到。殖綽正準備回車迎敵，州綽一箭射來，恰好射中了殖綽的左肩。郭最想彎弓搭箭去救殖綽，但殖綽搖手讓他不要動手。州綽看到殖綽的狀態，也沒有再動手。殖綽不慌不忙地拔出箭來，問道：“來者何人？能射中我殖綽的肩膀，也算是一條好漢了！請告訴我你的名字。”對方回答說：“我就是晉國的名將州綽。”殖綽說：“我並非別人，就是齊國的名將殖綽。將軍難道沒有聽說過人們說：‘莫相謔，怕二綽？’我與將軍都是以勇猛著稱的名將，英雄惜英雄，怎麼忍心互相殘殺呢？”州綽說：“雖然你說得有理，但是我們各自效忠於自已的主公，不得不這樣。如果將軍願意投降，我會盡全力保證將軍不會死亡。”殖綽問：“你不會欺騙我嗎？”州綽說：“如果將軍不相信我，請讓我們立下誓言。如果我不能保全將軍的性命，我願意和將軍一起死。”殖綽說：“郭最的性命，現在也交給將軍了。”說完，兩人一起被捆綁起來。隨行計程車兵全部投降了。史官有一首詩說：“綽最赳赳二虎臣，相逢狹路誌難伸。覆軍擒將因私怨，辱國依然是寺人。”
州綽將綽和最二將帶到中軍獻上戰功，並稱贊他們勇猛可靠。中行偃命令暫時將他們囚禁在中軍，等待班師回朝後再決定如何處理。大軍從平陰出發，經過的城池都沒有攻打掠奪，直接抵達臨淄的外城之下。魯國、衛國、邾國和莒國的軍隊都已到達。範鞅率先攻打雍門，因為那裡有很多蘆荻，所以用火焚燒。州綽則焚燒申池的竹木。各個軍隊一齊發動火攻，將四周的城池全部燒燬。他們直接逼近臨淄城下，四面圍困，吶喊聲震天，箭矢甚至射到城樓上。城中的百姓十分恐慌。靈公非常害怕，暗中命令左右準備車輛，想要開東門逃跑。高厚知道了靈公的計劃，急忙上前，抽出佩劍砍斷馬韁繩，哭泣著勸諫說：“雖然敵軍強大，但我們深入敵後也難免會有後顧之憂。不久敵軍就會回來。如果主公現在離開，都城將無法防守。希望您能再停留十天，如果實力耗盡，形勢不利，那時再離開也不晚。”靈公於是停止了出逃。高厚負責統領軍隊和百姓，齊心協力堅守城池。