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“項羽在范增的建議下，與范增合圍滎陽，打算一舉消滅劉邦。
劉邦非常害怕，採取陳平的計策，離間項羽和范增，項羽於是剝奪了范增的權利。
范增沒有想到項羽竟然會懷疑自己和劉邦有勾結，十分氣憤，於是告老還鄉，但在途中病死。
“我也死了。而且死的這麼憋屈，竟然是中了別人的計。”
范增有時候也是不敢相信的，看著自己的死亡，特別是竟然中了別人的反間計，而被懷疑憋屈而死。
同時他又看向了一旁的少羽，實在不相信自己以後為什麼會這麼簡單的計謀。
項梁在一旁也是想要出聲安慰，畢竟范增怎麼會中方的奸計，完全是因為自己的好侄子項羽。
只是剛想安慰，卻發現自己好像也死了。
同時他也不知道該怎麼安慰，畢竟一切的責任看上去好像都是因為項羽。
（畫面中。
項羽將滎陽的劉邦四面圍定攻打，劉邦軍勢非常危急，部將紀信於是引兩千軍乘黃車假扮劉邦出城，說劉邦願意投降，項羽趕來見到紀信問劉邦在哪，紀信說劉邦已經逃走了，項羽於是將紀信燒死。
項羽攻下滎陽，處死滎陽守將周苛、樅公。而劉邦走宛、葉，派人說服英布背叛項羽，進入成皋。
項羽得知後迅速率兵前來攻打，奪下成皋，一路西進。
劉邦逃亡鞏縣，派重兵阻擋，項羽無法挺進。
此時，彭越渡河攻擊東阿，楚將薛公兵敗身死，項羽於是親自率軍攻打彭越，彭越敗走，但成皋卻被劉邦趁機奪下。
項羽回軍與劉邦對峙於廣武，相持了幾個月。
項羽向劉邦單挑，但劉邦不肯，於是，項羽派壯士出來挑戰，但被樓煩將射殺。
項羽大怒，身披鎧甲手持長戟來挑戰，樓煩將準備射項羽，項羽怒目而視，將樓煩將嚇得不敢出來。
劉邦聽聞後，出來和項羽對話，項羽又向劉邦挑戰，劉邦不從，項羽以弩射傷劉邦，劉邦退入成皋。
韓信於河北攻破齊、趙等國，並準備進攻楚國，項羽派項它為大將、龍且為裨將前往進攻韓信，但龍且卻被韓信所破殺。
這時，彭越又於谷城復出，項羽大怒，親自前往救援，留大司馬曹咎原地待守，並告誡他不要出戰，只需守住十五日即可。
於是項羽東擊陳留、外黃，曾欲坑殺外黃抵抗者，但因外黃小兒之勸而放棄，各城聽說後爭相歸降，項羽一路進軍至睢陽。
在此期間，曹咎不顧項羽的警告，被劉邦的挑戰所激怒，引兵渡汜水，漢軍趁機發動進攻，大破曹咎軍。
項羽聽聞曹咎兵敗，引兵而回。這時，漢軍正於滎陽東圍攻鍾離眜，聽到項羽回來了，非常害怕，全部退走。
項羽腹背受敵，又糧草不繼，於是，送還劉邦家眷，與劉邦簽訂盟約，以鴻溝為界，中分天下。
鴻溝和議後，項羽引兵東歸，劉邦卻趁這個時候突然撕毀盟約，追擊項羽，想要把項羽一舉消滅。
但和劉邦約定一起出兵的韓信和彭越卻沒有來。項羽引兵反擊劉邦，大破漢軍，劉邦於是深溝高壑，堅守不出。
劉邦以加封土地為條件，說動韓信從齊地南下，佔領楚都彭城和今天蘇北、皖北、豫東等廣大地區，兵鋒直指楚軍側背，自東向西夾擊項羽。
“這上面竟然有我的事，而且好像還是主力。”
韓信這時候非常落魄，他也不敢相信的，看著這一幕，沒想到自己日後真的功成名就了。
特別是畫上顯示的一幕，他不難想象，最後項羽肯定是敗在他的手上，能打敗名滿天下的西楚霸王，那麼自己也說不定能夠榜上有名。
梁王彭越率軍數萬從梁地出發，先南下後西進，與劉邦本部軍共同逼楚軍後退。
漢將劉賈率軍數萬會同九江王英布、合兵十萬，自淮北出發，從西南方發動對楚地的進攻，先克壽春，再攻下城父並將此城軍民全部屠盡。
而鎮守南線的楚將大司馬周殷此時叛楚，屠滅六縣，再與英布、劉賈會師，隨後，北上合擊項羽。
同時，得到關中兵丁補充的劉邦則率本部軍二十萬出固陵東進；漢軍五路大軍、合計近六十萬之眾，形成從西、北、西南、東北四面合圍楚軍之勢，項羽被迫率十萬楚軍向垓下後撤。
劉邦以韓信引兵三十萬為前軍，將軍孔藂為左翼、陳賀為右翼，劉邦率部跟進，將軍周勃、柴武佈陣在後。
項羽引兵十萬，先與韓信大戰，韓信軍失利往後退卻，令左右兩翼包夾項羽軍，項羽軍抵敵不住。
於是，往後撤，韓信趁機反擊，項羽軍大敗，退到壁壘堅守，劉邦乘勝領大軍將項羽重重包圍。
項羽軍在垓下，不但兵少，而且糧草不夠，又被劉邦幾十萬大軍包圍。
於是，率領八百騎兵趁夜突圍，天亮後，漢軍發覺項羽離去。
於是，灌嬰率五千精銳騎兵追擊，等他渡過淮河，隨從的騎兵只有一百多人了，來到陰陵時，項羽迷路了。
他去問一個老農，老農回答：“往左邊”。
於是往左去，陷入了一片沼澤，耽誤了時間。漢軍追了上來，經過一場激戰，項羽又往東去，到達東城的一座山上，只剩下了二十八騎，而追擊的漢軍卻有數千人。
項羽自忖不能脫身，就部下說：“我從起兵到現在已經八年，經七十餘戰。
抵擋我的人都被我攻破，我打擊的人都表示臣服，未嘗敗北，遂稱霸天下，現在困於此，不是我不會打仗，而是天要亡我。
今日是要決死戰了，我要為諸君痛快地一戰，必定要勝利三次，為諸君擊潰包圍、斬將、砍旗，讓諸君知道，是天要亡我，非我不會打仗。”
於是，他分騎兵為四隊，此時，漢軍圍困數重，項羽對他的騎兵們說：“我為你們殺掉對方一將。”
於是，他命令騎兵們分四面向山下衝，約在山東面會合。
項羽大呼馳下，斬殺一漢將。赤泉侯楊喜追項羽，項羽大喝一聲，楊喜的人馬俱驚，退後數里。
項羽與騎兵分為三隊，漢軍不知項羽在哪隊，就也分三隊包圍。
項羽飛馳而出，又斬殺一漢將，同時殺近百人，再會合騎兵，僅損失兩騎，項羽問：“怎麼樣？”
騎兵們欽佩地回答：“和大王說的一樣” 。
項羽一路逃到烏江，遇見烏江亭長，亭長勸項羽可以回到江東以圖東山再起，但項羽以無顏見江東父老為由拒絕，並將自己坐下馬賜予亭長。
於是，項羽下馬步戰，一口氣殺了漢兵幾百人，自己也受了十幾處的傷。
此時漢騎司馬呂馬童追來，項羽說：“你不是我的故人嗎？”
呂馬童不敢正視項羽，指著同僚郎中令王翳說：“這就是項王。”
項羽說：“我聽說劉邦用千金買我腦袋，還可以食邑萬戶，我這就給你恩惠！”
而後揮刀自刎。